Willie (Morgan Freeman), Joe (Michael Caine) e Albert (Alan Arkin) são amigos há décadas. Eles levam uma vida pacata, mas sofrem com problemas financeiros. Quando Willie testemunha o assalto milionário a um banco, decide chamar Joe e Albert para elaborarem o seu próprio assalto. É a vez de os idosos se rebelarem contra a exploração dos bancos.